取締役および取締役会

取締役・執行役員の責務

1. 取締役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、各種法令、定款、社内規則等を遵守し、内部統制システムの整備、運用を図るとともに、ステークホルダーと適切に協働しながら企業価値向上のために誠実にその職務を遂行する。
2. 取締役は、取締役会の構成員として、取締役会での審議等を通じて、代表取締役を含めた他の取締役の業務遂行について監視・監督の責務を負うことを自覚する。
3. 社外取締役は、自らの経験と知見に基づき、当グループの中長期的な企業価値向上のために適切な助言を行うものとする。中でも独立社外取締役は、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるものとする。
4. 執⾏役員は、経営幹部として取締役会において選任され、各種法令、定款、社内規則等を遵守し、善良なる管理者の注意義務をもって当会社の業務執⾏を担う。

取締役・執行役員の選解任

【取締役】

1. （選任基準）会社法上の欠格用件に該当しないことに加えて、当社が定める「取締役基本規則」に基づき、経営管理・監督能力、高い倫理観、実践的見識、成熟した判断力、建設的議論に貢献できる能力を備えること。
2. （選定手続き）代表取締役が候補者を提案し、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任する。
3. （解任方針・手続き）取締役が法令違反・任務懈怠等により選任基準を逸脱したときは、利害関係のない取締役の発議で担当業務の解職・辞任勧告をする。
4. （開示）当社は、取締役候補者の個別選定理由および取締役の解任理由を株主総会参考書類等で開示する。

【執行役員】

5. （選任基準）当社が定める「執行役員規則」に基づき、業務執行能力、高い倫理観、実践的見識、成熟した判断力、建設的議論に貢献できる能力を備えること。
6. （選定手続き）代表取締役が候補者を提案し、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会で選任する。
7. （解任方針・手続き）執行役員が法令違反・任務懈怠等により選任基準を逸脱したときは、取締役会の決議によって、解任することができる。

取締役会の構成

公共性が高く社会的責任を伴う放送事業を主たる事業とするため、多様性が確保された適切な規模および構成とし、3分の1以上を独立社外取締役とする。

最高経営責任者の選解任と後継者育成

当社の最高経営責任者である代表取締役社長は、業務執行経験のある取締役から選定する。選定にあたっては、指名・報酬委員会が選任理由を検討の上、答申し、取締役会で決議する。業績評価は毎年同委員会が実施する。不適格と同委員会が判断した場合は解任を取締役会に答申する。後継者は要件・育成計画に基づき十分な時間と資源をかけて育成する。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性については、毎年アンケートとヒアリングで自己評価を行い、改善策について取締役会で決議し、コーポレートガバナンス報告書等で開示する。

スキルマトリックス

取締役スキル・マトリックス

以下の一覧表は、各取締役の経験などを踏まえ、特に期待するスキル上位4つを表しており、取締役の有するすべての知見を表するものではありません。

執行役員スキル・マトリックス

当社は執行役員制度を導入しております。
各執行役員が保有する業務執行における主たるスキル4つを表しております。

社外取締役

独立性基準

当会社の独立性基準は以下のとおりとする。

1. 本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
   
   1. ①当グループ（※注1、以下同じ）の業務執行取締役もしくは重要な使用人（※注2、以下同じ）が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
   2. ②当会社の議決権の10％以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
   3. ③当グループを主要な取引先とする会社（※注3）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
   4. ④当グループの主要な取引先である会社（※注4）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
   5. ⑤当グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
   6. ⑥当グループから年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事もしくは重要な業務執行者
   7. ⑦当会社の子会社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
2. 配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者
   
   1. ①当会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
   2. ②（1）の①から⑦に該当する者
3. そのほか、当会社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

※注1：当グループとは、当会社と、当会社のグループ会社経営管理規則に定める、当会社の子会社および関連会社のうち当会社との関係が特に重要と認められる会社をいう。

※注2：重要な使用人とは、概ね部長以上をいう。

※注3：当グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当グループから受けた会社をいう。

※注4：当グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当会社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当グループに行った会社、直近事業年度末における当会社の連結総資産の2％以上の額を当グループに融資している会社をいう。

コーポレートガバナンス方針（2026年3月9日改定）

独立役員届出書（2026年5月19日改定）